1月16日，*ST中安（600654）披露公司收到證監會(huì )的行政處罰事先告知書(shū)。
因2015年初中安消股份有限公司借殼飛樂(lè )股份上市時(shí)，子公司中安消技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中安消技術(shù)”）虛構盈利預測，導致重組置入資產(chǎn)評估值虛增15.57億元。另外，中安消技術(shù)還通過(guò)提前確認收入、未按公允價(jià)值計量確認收入等手段，虛增2013年度營(yíng)業(yè)收入分別為5000萬(wàn)元和515萬(wàn)元。
證監會(huì )擬對相關(guān)主要責任主體*ST中安、中恒匯志（原持有中安消技術(shù)的100%股權）、中安消技術(shù)作出責令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款的行政處罰。
就在本月初，*ST中安的大股東中恒匯志所持有的3.39億股公司限售股份被法院輪候凍結，占公司總股本的26.41%。大股東累計被凍結股份5.18億股，占公司總股本的40.37%。
自2015年披露借殼上市方案以來(lái)，*ST中安的股價(jià)曾一路飆漲，2015年6月12日創(chuàng )下47.07元的最高價(jià)。但隨著(zhù)公司被證監會(huì )立案調查、年報被出具非標意見(jiàn)、頻繁現金收購資產(chǎn)，公司股票的市值從600億元跌到了59.28億元。
*ST中安借殼上市和隨后的歷次收購資產(chǎn)，均由招商證券擔任獨立財務(wù)顧問(wèn)（主承銷(xiāo)商）。招商證券多個(gè)獨立財務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)公告中，均表示對標的資產(chǎn)看好和收購提升上市公司盈利的認同。然而事實(shí)上，*ST中安不僅在2015年、2016年未能完成借殼時(shí)的業(yè)績(jì)承諾，收購標的盈利也未能達到承諾預期。
借殼虛增估值逾15億遭證監會(huì )頂格處罰
*ST中安16日披露，公司收到證監會(huì )《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（處罰字[2018]7號）、《行政處罰事先告知書(shū)》（處罰字[2018]8號）、《行政處罰事先告知書(shū)》（處罰字[2018]9號），因涉嫌虛假陳述，證監會(huì )擬對包括中安消在內的多個(gè)違法主體頂格處罰。
根據公告披露，2014年2月14日，中安消股份有限公司（原名為上海飛樂(lè )股份有限公司）董事會(huì )審議通過(guò)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向中恒匯志發(fā)行股票3.96億股，購買(mǎi)其持有的中安消技術(shù)有限公司100%股權并募集配套資金10億元。
中安消技術(shù)聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和2011年至2014年財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行評估和審計。2014年4月25日，相關(guān)中介機構分別出具資產(chǎn)評估報告和審計報告。6月11日，中安消股份公告了包括資產(chǎn)評估報告和審計報告在內的重大資產(chǎn)重組文件。
證監會(huì )認為，中安消技術(shù)將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》，分別虛構2014年度、2015年度預測收入3.42億元、1.05億元，導致重組置入資產(chǎn)評估值虛增15.57億元。
另外，處罰書(shū)事先告知書(shū)中還披露，中安消技術(shù)“智慧石拐”項目不符合收入確認條件，虛增2013年度營(yíng)業(yè)收入5000萬(wàn)元。
2013年年底，中安消技術(shù)與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智慧石拐”一期項目合同書(shū)》，合同價(jià)款6763萬(wàn)元。該合同為框架性協(xié)議，約定履行政府招標程序后方可實(shí)施。
證監會(huì )經(jīng)查發(fā)現，“智慧石拐”項目開(kāi)始招標時(shí)間為2014年3月，而2013年底，中安消技術(shù)僅依據當月《工程進(jìn)度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營(yíng)業(yè)收入5000萬(wàn)元，同期結轉成本2498.46萬(wàn)元。
第三個(gè)被處罰事由是中安消技術(shù)對以BT方式（建設-移交，是BOT模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價(jià)值計量，虛增2013年度營(yíng)業(yè)收入515萬(wàn)元。
中安消技術(shù)2013年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及采購合同書(shū)》等4個(gè)BT項目累計確認7155萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入，同時(shí)確認7155萬(wàn)元長(cháng)期應收款。根據相關(guān)規定，建造合同收入應當按照收取或應收對價(jià)的公允價(jià)值計量，確認收入的同時(shí)確認金融資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)。
證監會(huì )經(jīng)查發(fā)現，中安消技術(shù)對上述4個(gè)BT項目建造期間的收入確認未按公允價(jià)值計量，直接以合同金額的完工百分比確認收入和長(cháng)期應收款項。經(jīng)測算，2013年虛增營(yíng)業(yè)收入515萬(wàn)元。
因此，證監會(huì )擬對中安消技術(shù)的控股股東中恒匯志給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款，對實(shí)際控制人涂國身給予警告，并采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。另外，中安消（即*ST中安）、中安消技術(shù)及相關(guān)責任人也被證監會(huì )擬處以10萬(wàn)元到30萬(wàn)元罰款。
招商證券承銷(xiāo)費1906萬(wàn)連續兩年公告致歉
中安消借殼飛樂(lè )股份，由招商證券擔任獨立財務(wù)顧問(wèn)（主承銷(xiāo)商）。
在2015年1月1日公告的獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)中，招商證券表示此次重組有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續盈利能力、符合上市公司和全體股東的利益；在相關(guān)各方切實(shí)履行其承諾的情況下，不會(huì )損害上市公司及中小股東的利益，有利于上市公司的可持續發(fā)展，公告披露承銷(xiāo)費用總計1906萬(wàn)元。
2014年6月11日，中安消公告涉案資產(chǎn)評估報告和審計報告在內的重大資產(chǎn)重組文件后，股價(jià)當天即漲停，股價(jià)從前一天的8.01元，漲至8.84元。此后，中安消的股價(jià)一路上漲，在2015年6月12日，漲至階段性的高點(diǎn)47.07元，漲幅近500%。
當時(shí)中安消上市時(shí)與飛樂(lè )股份簽訂的《利潤補償協(xié)議》顯示，中安消承諾2014年、2015年、2016年擬實(shí)現的凈利潤分別為2.1億元、2.82億元、3.76億元，結果連續三年都沒(méi)有達標，實(shí)際2014年、2015年、2016年的凈利潤為1.86億元、1.99億元和1.73億元。
因此，招商證券已經(jīng)連續兩年發(fā)布致歉公告，稱(chēng)對公司2015年、2016年未達到盈利預測目標深感遺憾并向投資者致歉。
事實(shí)上，早在2016年12月24日，中安消公告稱(chēng)，因涉嫌違反證券法律法規，證監會(huì )決定對其進(jìn)行立案調查。隨后在2017年1月19日，中安消的高管們又收到了上交所的監管函。
上交所在監管函中表示，對董事長(cháng)涂國身、財務(wù)總監吳巧民、董事會(huì )秘書(shū)付欣進(jìn)行監管關(guān)注，原因是中安消對2015年度實(shí)現的利潤會(huì )計核算不準確，導致上述兩次披露的盈利預測實(shí)現情況存在較大差異，利潤完成率由83.58%下降至70.59%，財務(wù)信息披露不準確。
而在二級市場(chǎng)上，2017全年*ST中安股價(jià)累計跌幅為69.65%，全年共78個(gè)交易日中，收出了23個(gè)跌停板。
中安消收購買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)招商證券一路背書(shū)
自從2015年初通過(guò)借殼飛樂(lè )股份實(shí)現A股上市以來(lái)，中安消只有30%的交易日能夠正常交易，公司因頻繁的資產(chǎn)重組、簽署重要合同和籌劃資產(chǎn)收購等長(cháng)期停牌。
借殼上市不到三個(gè)月，2015年4月2日，中安消召開(kāi)了第九屆董事會(huì )第四次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂<收購衛安1有限公司100%股權的協(xié)議書(shū)>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案，交易價(jià)格為6.95億元人民幣。
而證監會(huì )上海監管局隨即發(fā)來(lái)問(wèn)詢(xún)函，財務(wù)顧問(wèn)招商證券給出的核查意見(jiàn)中稱(chēng)，交易的標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)狀況良好，有利于提升上市公司的經(jīng)營(yíng)水平與盈利能力。
2015年11月5日，中安消第六次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)《重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要等議案，公司通過(guò)子公司支付現金的形式購買(mǎi)澳門(mén)衛安100%股權、深圳迪特100%股權、深圳威大100%股權及飛利泰100%股權，交易價(jià)格合計為6.38億元人民幣。
根據招商證券當時(shí)出具的獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，深圳迪特2016年度目標凈利潤為435.06萬(wàn)元，深圳威大2016年度的目標凈利潤為2677.97萬(wàn)元。而在*ST中安的2016年年報中，深圳迪特2016年實(shí)現凈利潤334.95萬(wàn)元，較2016年預測凈利潤數少100.11萬(wàn)元。深圳威大凈利潤2200.61萬(wàn)元，比預測數少477.36萬(wàn)元。
對于深圳迪特2016年度盈利預測未實(shí)現，招商證券在2017年5月6日也發(fā)布了致歉公告。收購標的不及預期，中安消仍沒(méi)有停止收購步伐。僅在13天后的11月18日，*ST中安公告，全資子公司中安消技術(shù)以現金1.68億元，收購上海擎天電子科技100%股權。
進(jìn)入2016年，中安消的現金并購勢頭絲毫不減。2016年5月16日，中安消第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)《中安消股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》等相關(guān)議案，以現金方式收購泰國衛安、澳洲安保集團的100%股權及兩處永久物業(yè)。其中泰國衛安交易價(jià)格為13億泰銖，澳洲安保集團及兩處永久物業(yè)的交易價(jià)格合計為15,750萬(wàn)澳元，合計約9.78億元人民幣。
招商證券出具的獨立財務(wù)報告中指出，通過(guò)本次交易，中安消將進(jìn)一步完善與增強安保產(chǎn)業(yè)鏈條各主要環(huán)節，業(yè)務(wù)延伸至澳洲、泰國安保服務(wù)市場(chǎng)，提升中安消綜合競爭實(shí)力，符合中安消立足于以安保為核心構建“大安全”生態(tài)系統的綜合化發(fā)展戰略，有利于進(jìn)一步實(shí)現中安消的綜合布局并提升中安消綜合競爭力。
2016年8月9日，中安消公告《中安消股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》及其摘要等議案，通過(guò)支付現金的形式購買(mǎi)啟創(chuàng )卓越100%股權、華和萬(wàn)潤100%股權及中科智能100%股權，交易價(jià)格分別為9.2億元、3.6億元和4.28億元。
2017年3月，中安消計劃以8.08億元人民幣現金收購波蘭Konsalnet集團。3月31日，對于中安消此次再以現金收購境外資產(chǎn)，上證所對交易實(shí)施必要性、資金來(lái)源進(jìn)行了發(fā)問(wèn)。
招商證券回復稱(chēng)，中安消借本次收購打入海外市場(chǎng)具有可行性，本次交易完成后，中安消與標的公司將在客戶(hù)資源、產(chǎn)品線(xiàn)、技術(shù)資源等方面實(shí)現協(xié)同效應，進(jìn)而提升中安消市場(chǎng)競爭力。（記者華青劍）
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